Lorsque l'on se trouve sur le point de finaliser une transaction, surtout dans un environnement hautement concurrentiel, la prise de décision devient une étape critique. C'est à ce moment que la due diligence entre en jeu. Cette démarche méticuleuse va bien au-delà d'une simple vérification standard. Mais qu'entend-on réellement par due diligence ? Ce terme est récurrent au sein d'entreprises, d'institutions financières et de cabinets d'avocats. Pourtant, pour beaucoup, ce processus demeure encore obscur. C'est pourquoi nous expliquerons ici sa définition, ses avantages et, par des exemples, son importance stratégique.
Qu'est-ce que la due diligence et pourquoi en faire ?
La due diligence, également appelée diligence raisonnable, est une pratique particulièrement courante dans le monde des affaires. Ce procédé, mis en place avant de conclure une transaction, consiste en un audit approfondi effectué par un acheteur potentiel. Le but est alors de mieux appréhender les forces et les faiblesses de l'entité ciblée. Cette démarche de vérification est couramment mise en œuvre dans des opérations comme :
l les fusions-acquisitions ;
l les cessions d'entreprises ;
l l'acquisition de titres de participation, qu'il s'agisse d'actions ou de parts sociales.
Le processus de due diligence assure à l'acheteur l'exactitude des informations fournies par la société cible pendant les négociations. Cette évaluation présente de très nombreux avantages comme :
l L'évaluation des risques. Durant les négociations, la due diligence assure à l'acheteur l'exactitude des informations fournies par la société cible. Ce processus présente donc de très nombreux avantages comme repérer les dangers associés à l'acquisition d'une entreprise. Pour y parvenir, tout ce qui pourrait compromettre la rentabilité ou la réputation de l'entreprise est contrôlé. Cela va des passifs cachés, en passant par les litiges en cours ou des contrats à venir. Grâce à cette précaution, les acheteurs pourront mieux appréhender les risques et prendre des décisions plus éclairées ;
l l'évaluation de la valeur. La due diligence est un formidable outil qui va assister les acquéreurs dans le calcul de la valeur de l'entreprise ciblée. Elle va ainsi mettre à nu ses actifs, ses passifs et sa rentabilité. Les futurs acheteurs cerneront, par ce biais, plus aisément le statut de l'entité cible. Ils auront ainsi toutes les cartes en main pour déterminer si le prix d'achat proposé est justifié ;
l l'identification des opportunités. Ce processus de vérification identifiera clairement les opportunités de croissance ou d'amélioration de l'entreprise cible. Cela peut être les marchés inexploités ou encore les améliorations opérationnelles pouvant accroître la rentabilité et la valeur de l'entreprise ;
l l'élaboration d'une stratégie post-acquisition. La due diligence peut aussi aider les acheteurs à élaborer une stratégie post-acquisition en identifiant les domaines nécessitant des améliorations ;
l la réduction des risques contentieux. Cet audit, dans une certaine mesure, contribuera à atténuer les risques futurs de contentieux en identifiant les problèmes juridiques et réglementaires potentiels associés à l'entreprise cible.
Les domaines d'application des due diligence
Les secteurs dans lesquels la due diligence intervient sont nombreux. Les plus courants sont cependant les suivants.
Due Diligence dans les Fusions et Acquisitions (M&A)
La due diligence dans le cadre des fusions et acquisitions est un processus rigoureux et exhaustif qui permet aux parties prenantes d'évaluer soigneusement tous les aspects d'une transaction potentielle. Cela leur permet de prendre des décisions éclairées et de minimiser les risques associés à l'acquisition ou à la fusion d'entreprises.
Due Diligence dans les Transactions Immobilières
La pratique de la due diligence dans les transactions immobilières offre aux parties impliquées la possibilité d'examiner en détail tous les risques et les possibilités liés à l'achat ou à la vente d'un bien immobilier. Ce processus leur permet de prendre des décisions éclairées et de réduire les risques financiers, juridiques et opérationnels.
Due Diligence dans les Investissements Financiers
L'exercice de la due diligence dans les investissements financiers donne aux investisseurs la possibilité de prendre des décisions éclairées en évaluant tous les éléments importants de l'entreprise ou du projet dans lequel ils souhaitent investir. Cette démarche leur permet de réduire les risques au minimum et de maximiser les opportunités de rendement sur leur investissement.
Due Diligence dans les Partenariats Stratégiques
Pour les entreprises qui souhaitent renforcer leur position sur le marché, exploiter de nouvelles opportunités commerciales ou réaliser des synergies stratégiques, la due diligence est une étape essentielle. Elle permet, en effet, de former des alliances, des coentreprises ou des partenariats avec d'autres entités en toute sérénité et sécurité.
Due Diligence dans les Prêts Bancaires
Les prêteurs utilisent la diligence raisonnable dans les prêts bancaires pour prendre des décisions éclairées. Cela implique d'évaluer différents aspects tels que la capacité de l'emprunteur à rembourser, la sécurité du prêt, les considérations légales, les risques et les flux de trésorerie. L'objectif est de réduire les risques de crédit, de se conformer aux lois et règlements en vigueur, et de garantir la rentabilité du prêt pour toutes les parties concernées.
Due Diligence dans les Opérations de Restructuration d'Entreprise
Lors de la restructuration d'entreprise, la due diligence est une procédure exigeante et complexe, requérant une expertise variée. Son objectif est de réduire les risques, d'optimiser la valeur de la transaction et de garantir le succès de la restructuration.
Les différents types de due diligence
Ces audits approfondis sont largement utilisés dans une multitude de domaines. Les due diligence servent alors pour évaluer les risques, instaurer la confiance ou pour prendre des décisions éclairées. Voici quelques exemples.
La due diligence financière
Elle implique une enquête détaillée et une analyse approfondie de la santé financière, des pratiques comptables, des performances et des risques d'une entreprise impliquée dans une transaction. Une analyse approfondie des données financières telles que l'EBITDA, les bénéfices, le fonds de roulement et la dette nette, est, pour ce faire, effectuée. La vérification diligente financière permet d'évaluer avec précision les perspectives de croissance future et ainsi de prendre des décisions éclairées.
La due diligence juridique
Elle permet la vérification de tous les aspects légaux d'une entreprise, tels que les contrats, les litiges en cours, les brevets et les marques. Les futurs acquéreurs sont donc en mesure de s'assurer que l'entreprise est en conformité avec les lois et les réglementations en vigueur.
La due diligence opérationnelle
Elle consiste à évaluer les opérations internes d'une entreprise. Les process, la chaîne d'approvisionnement et sa capacité à répondre aux demandes du marché vont être scrutés à la loupe. L'objectif de cette évaluation est avant tout d'identifier les éventuels problèmes opérationnels ainsi que la performance globale de l'entreprise.
La due diligence commerciale
Elle nécessite l'analyse du marché dans lequel opère l'entreprise en tenant compte de la concurrence, des tendances du marché et des opportunités de croissance. Sa viabilité commerciale et son potentiel de croissance seront grâce à cela établis.
Comment se déroule une due diligence ?
Il est essentiel de mener une due diligence appropriée et efficace pour vous assurer du succès de votre audit. C'est pourquoi cette tâche doit être confiée à des spécialistes externes tels qu'un cabinet d'audit ou une société de conseil en transactions, ou bien à l'expert-comptable de l'entreprise acquéreuse. Quelle que soit la méthode d'évaluation choisie, il existe quatre principales étapes distinctes :
l les préliminaires et NBO. Avant de remettre une Offre Non Engageante, l'acheteur et ses conseillers entament une première phase de due diligence. La société cible fournit alors des informations de base pour évaluer l'intérêt de l'acheteur. Les points principaux étudiés à ce stade sont le positionnement opérationnel et géographique de la société, son savoir-faire technique, ses risques financiers, etc. ;
l l'ouverture de la data room. Dès la NBO acceptée, la société cible ouvre une data room virtuelle sur le Cloud. Cette plateforme regroupe l'ensemble des documents nécessaires à l'acheteur pour mener à bien sa due diligence. Il peut ainsi consulter en détail les documents financiers et fiscaux, les contrats en cours, l'organisation juridique de la société, la réglementation à laquelle elle est soumise, les brevets et autres actifs intellectuels détenus ;
l l'analyse détaillée et questionnement. L'acheteur, souvent accompagné de ses conseils spécialisés (avocats, experts-comptables, etc.), analyse minutieusement chaque document mis à sa disposition. En parallèle, il peut poser des questions supplémentaires au vendeur pour clarifier des points spécifiques. Ces échanges sont encadrés par une procédure définie en amont garantissant la transparence et la confidentialité des informations échangées ;
l le rapport de due diligence. Une fois les documents analysés, l'acheteur ou le consultant mandaté rédigera un rapport détaillé reprenant les conclusions de l'audit. Ce document est ensuite présenté à la direction de l'entreprise acquéreuse pour l'aider à prendre une décision éclairée, formuler une offre contraignante à la société cible ou mettre fin au processus d'acquisition.
La diligence raisonnable est un outil indispensable en cas de transactions commerciales pour évaluer les risques, ne louper aucune opportunité et prendre des décisions éclairées. Une approche rigoureuse et exhaustive est toutefois obligatoire pour assurer le succès de cette évaluation. Afin d'accomplir cette tâche de manière efficace, il est crucial de posséder l'expertise appropriée. Il peut être judicieux, dans ce cas, de suivre une ou plusieurs formations pour acquérir cette dernière. Des programmes tels qu'un master en gestion des risques et sécurité, un master en intelligence économique ou même un MBA en cybersécurité peuvent être adaptés à cet effet.