Effectuée à un stade précoce de toute transaction commerciale importante entre deux grandes entreprises, la due diligence permet d'apprécier l'opportunité de cette transaction. Comme son nom l'indique, il s'agit en fait d'une vérification nécessaire avant de se lancer dans un projet coûteux de reprise, d'investissement, ou de partenariat avec une autre entreprise.
La due diligence financière, c'est quoi ?
Par définition, une due diligence financière est un audit financier préalable à une transaction. En soi, il s'agit d'une enquête commandée et dirigée par des investisseurs ou une entreprise dans le but d'évaluer la situation d'une autre entreprise avant de conclure un accord commercial ou économique. Dans la majorité des cas, il s'agira d'une enquête avant acquisition, fusion, investissement, rachat, ou partenariat. La due diligence financière fournit à ses commanditaires un aperçu global et précis de toutes les facettes financières de l'entité étudiée. Revenus, bilan passifs/actifs, trésorerie, fonds de roulement, dettes et obligations... L'enquête doit aussi étudier le volet fiscal et tenter d'évaluer les risques et de manière générale, tout ce qui peut aider la prise de décision.
Étude documentée de tous bords
Pour réaliser une due diligence financière, l'équipe chargée des investigations, souvent assistée d'un ou plusieurs comptables, qui vont s'attacher à réunir et étudier toutes sortes de documents économiques essentiels à la vie d'une entreprise. Documents financiers, rapports annuels, déclarations de revenus et de chiffre d'affaires, mais aussi les prévisions de budget et leur pertinence.
Les relations avec les autres entreprises et les banques sont aussi passées au crible à travers les différents contrats et précédents partenariats, les accords de prêts (autorisés ou refusés), ainsi que tout rapport d'audit déjà effectué le cas échéant.
Dans certains cas, la due diligence financière peut impliquer des entretiens avec la direction et les différents services impliqués dans la transaction.
Couplée à une analyse de marché pertinente, une due diligence bien menée peut permettre d'évaluer précisément les opportunités de croissance potentielle de l'entreprise ciblée, ce qui aura un poids certain sur les négociations à venir.
L'impact de la diligence sur les termes de la transaction
Quel est l'impact d'une due diligence financière ? Il faut comprendre que toutes les informations économiques rassemblées offrent déjà une meilleure compréhension des risques et opportunités pour l'acquéreur ou les investisseurs. Cela a donc une influence tout d'abord sur la pertinence même de la transaction. Dans certains cas, ils décideront de ne pas continuer leur projet, considérant le ratio risque/bénéfice.
Si les indicateurs sont au vert et que la transaction est toujours d'actualité, la due diligence mettra en lumière les points forts et les points faibles du projet. Cela permettra selon le cas de donner plus de pouvoir à l'acheteur ou à l'acquéreur lors des négociations sur les prix et les conditions de la transaction, comme la concession de certaines garanties et des avenants au contrat.
Si malgré la précision des investigations, la due diligence n'a pas suffi à convaincre les investisseurs, sans pour autant les rebuter, elle ouvre la porte à la possibilité de discussions sur des points précis restés dans l'ombre des enquêtes financières.
En dernier lieu, c'est surtout sur la valeur de l'entreprise ciblée, et donc sur le prix final de la transaction que la due diligence exerce le plus d'influence. Si l'enquête montre la solidité financière de l'entreprise ciblée, celle-ci peut s'en servir pour négocier la transaction plus à son avantage. Malheureusement, l'inverse peut aussi se produire.
Dans tous les cas, la totale transparence des investigations est essentielle pour garantir et renforcer la relation de confiance entre l'entreprise ou l'institution ciblée et les investisseurs. S'agissant souvent de décisions à plusieurs millions, la confiance s'avère ici une condition sine qua non à toute signature de contrat, et à toute relation professionnelle à venir.
Pourquoi faire une due diligence financière ?
La réponse à cette question est assez évidente lorsque l'on considère les sommes importantes mises en jeu lors des transactions entre les grandes entreprises et institutions.
Une due diligence financière intervient donc presque automatiquement dans certains cas : avant l'acquisition ou la fusion avec une autre entreprise, pour évaluer les risques et la pertinence du projet.
Avant un investissement, les investisseurs particuliers, ou membres d'une société de capital investissement, ou encore un fonds de capital-risque demanderont souvent à réaliser une due diligence ou un audit financier pour pouvoir évaluer le retour sur investissement. C'est une raison certes évidente, mais les nombreux paramètres à prendre en compte rendent l'évaluation difficile pour une seule personne.
Bien souvent, de tels audits seront réalisés avant une cotation ou une introduction en bourse. Pour être capable de promouvoir la valeur des parts d'une entreprise ou d'un projet, la due diligence devra mettre en valeur sa solidité. En faisant cela, elle permet de fixer le juste prix des actions et parts pour les régulateurs et investisseurs. L'impact à ce moment-là est tellement conséquent qu'il justifie à lui seul la pertinence d'un audit, dont les résultats devront être publiés largement auprès des intéressés pour démontrer la solidité de l'affaire et la pertinence de l'investissement.
Enfin, il est intéressant d'effectuer une due diligence financière avant d'envisager un partenariat stratégique ou commercial avec une autre entreprise. L'enquête cherchera à prouver la viabilité du projet (ou le contraire), de manière la plus objective possible. Là aussi, les trop nombreux paramètres en jeu doivent être étudiés par des cabinets professionnels pour faire un point précis sur la situation.
La mission de due diligence financière
Bien plus qu'un simple audit ou qu'une simple vérification habituelle de la solidité d'une entreprise, une due diligence financière prendra en compte absolument tous les aspects financiers qui peuvent avoir un impact de près ou de loin sur la viabilité et la pertinence de la transaction. Sa mission est donc, après l'étude d'une quantité massive de documents et de données financières et économiques, de donner un aperçu précis et indépendant des suites possibles à donner à une transaction.
Quels sont les objectifs de la due diligence ?
Premièrement, on l'aura compris, le premier objectif d'une due diligence sera d'évaluer la situation financière d'une entreprise pour déterminer si sa base financière est solide et si elle est en mesure de générer des profits à plus ou moins long terme.
Ensuite les investigations devront permettre d'identifier les risques financiers en jeu, ou auxquels l'entreprise ou le projet pourrait être confronté. Par exemple, un manque de liquidités, une charge fiscale difficile à supporter, ou encore des litiges judiciaires en cours dont l'issue incertaine fit planer un risque sur le projet à long terme. Cette compréhension des risques est très importante avant d'engager de grosses sommes et un temps considérable dans un projet de grande envergure.
Même si cela peut sembler secondaire, l'audit devra obligatoirement étudier la conformité réglementaire de l'entreprise. Il peut s'agir de la réglementation fiscale du pays dans lequel l'entreprise a son activité, ou encore de réglementations spécifiques à son domaine : pharmaceutique, éthique, technologique, environnementale... Devant une telle profusion de règlements et de normes, il est important de faire appel à des professionnels pour réaliser un tel audit et s'assurer que rien ne viendra ternir la réussite du projet.
Enfin, son dernier objectif sera d'évaluer l'assise de l'entreprise, son background, et son potentiel dans le temps. L'audit analysera donc les actifs et les passifs de l'organisme en question, les stocks, comptes clients le cas échéant (dans le respect du RGPD), ainsi que les dettes et obligations et autres potentiels engagements, pour obtenir une image en temps réel de la situation de l'entreprise. Cette image permettra de faire des prévisions quant à son évolution.
Qui réalise une diligence financière ?
La réalisation de l'audit pour effectuer une due diligence financière peut être confiée à différentes parties, en fonction des besoins spécifiques de la transaction et des préférences des parties prenantes.
Dans les faits, il s'agira bien souvent de cabinets d'audit et de conseil financier comme les fameux Big Four ou d'autres sociétés comptables assez médiatisées. Ils disposent d'experts-comptables renommés et d'économistes expérimentés qui pourront évaluer en détail la situation financière qui leur est soumise.
Mais il peut tout aussi bien s'agir de conseillers financiers ou de banquiers spécialisés dans l'investissement. Forts d'une certaine expertise financière due à leur domaine de métier, ils sont en général à même de réaliser une due diligence pour le compte d'un client ou d'un investisseur potentiel. Leur domaine d'expertise reste cependant limité et certaines transactions nécessitent la coordination d'experts de plusieurs domaines.
Parfois, ce seront même des équipes internes, qui auront suivi une formation à la due diligence, souvent appelée diligence process, qui effectueront l'audit. Ces cas-là se présentent souvent dans des milieux industriels ou technologiques de pointe, qui nécessitent une prise en compte d'autres domaines que purement économiques ou financiers, ou qui mettent en jeu des données très sensibles qui ne doivent pas sortir du milieu. Si l'entreprise commanditaire de l'audit dispose d'assez d'experts pour se forger sa propre opinion sur la transaction à venir, elle est donc en droit d'effectuer elle-même la due diligence pour son propre compte, en accord avec l'entreprise ciblée bien entendu. Car en matière de due diligence, tout repose sur la confiance et la présentation volontaire des pièces demandées, il ne s'agit pas d'une opération judiciaire ou fiscale avec obligation.